法律详情

亚马逊实施 Merch Collab by Amazon 计划（以下简称“计划”），通过该计划，权利所有者允许参与该计划且被亚马逊指定的内容创建者将权利所有者的内容和商标纳入设计中（以下简称“设计”）。而亚马逊或第三方卖家（如本品牌内容许可协议的设计方制造商品附件中所述）可以将设计融入到在亚马逊和亚马逊附属公司网站及相关财产中推广并销售的商品（以下简称“商品”）中。

本品牌内容许可协议（以下简称“协议”）是您（如果以个人身份注册或参与该计划）或您代表的实体（如果以企业身份注册或参与该计划）（无论是哪种情况，均为“许可方”或“您”）与 Amazon.com Services, Inc. 和 Amazon Media EU Sàrl（连同其附属公司、“亚马逊”或“我们”）之间签署的，对您参与该计划有规范制约作用。

本协议包含以下协议正文、本协议的所有附件（以下简称“附件”），以及我们为参与本计划提供的所有条款、规则和政策（例如内容政策），包括 Merch by Amazon 门户上的相关内容（统称为“计划政策”）。但是，每个附件中的条款仅适用于您参与该附件适用的活动。

注册或参与本计划，即表示您（代表您本人或您代表的实体，如果注册为企业）同意受本协议条款的约束，并表示您已获得授权让您或您代表的实体受本协议的约束。

1.您的材料 您应按照双方协定的格式和附件向我们提供许可方内容和许可方标志。您将向我们提供与许可方内容和许可方标志相关的任何可用基本资产，以及适用于许可方标志使用的任何特定商标使用指南。“许可方内容”是指您提供给我们的与潜在设计或商品相关的所有内容，包括商品信息、媒介、插画、商标名称、型号、设计规格、商品说明和通知以及其他类似材料。“许可方标志”是指您提供给我们的与许可方内容相关的所有商标、商标名称、服务标志、徽标、设计、标语或其他类似商品。许可方内容和许可方标志可在本协议中统称为“许可方材料”。

2.设计审核；商品 我们可能允许内容创建者创建包含许可方材料的设计。内容创建者可向我们提交包含许可方材料的设计（以下简称“许可方启发设计”）以供审核。我们将按照我们指定的方式和格式提交我们希望纳入到商品中的包含许可方材料的设计以供您审核。您可以批准或拒绝这些设计以及可纳入这些设计的商品类型。如果您拒绝某个设计，您需要描述拒绝的原因，以便我们可以酌情修改并重新提交设计以供批准。我们可以自行选择我们提供的可纳入包含许可方材料的设计的商品类型。

3.设计和商品许可 您在协议期限和收尾期内授予我们和我们的附属公司非独占、免使用费、全球性的以下权利和许可：复制、分销、公开表演和展示以及创建与许可方启发设计创建相关以及与纳入这些许可方启发设计之商品（以下简称“许可商品”）的设计、开发、制造、生产、分销和销售相关的许可方材料衍生作品，以及将上述权利转授给第三方，代表我们和我们的附属公司行使这些权利。

4.促销和运营许可 您特此授予我们及我们的附属公司非独占、免使用费、全球性的以下权利和许可：复制、分销、公开演绎和展示以及创建许可方材料和许可方启发设计的衍生作品（以目前已知或今后发明的各种媒介形式）用于营销、销售和分销与该计划相关的许可商品，以及将上述权利转授给第三方代表我们和我们的附属公司行使这些权利。您进一步授予我们非独占、永久性、不可撤销、免使用费、全球性的以下权利和许可：以各种媒介形式使用、复制、分销、重新编排、修改、传送以及公开演绎和展示许可方材料及许可方启发设计，用于买家服务、订单历史记录存档和其他运营目的。

5.所有权和保留权利 除非本协议明确许可，否则您拥有许可方材料的一切权利、所有权和权益。根据您对许可方材料的所有权，我们和我们的被许可方、继承方及受让方拥有许可方启发设计的一切权利、所有权和权益。本协议中的任何内容均不限制或约束我们或我们的附属公司根据适用法律或任何其他协议行使任何权利。

6.转让选项 如果您希望拥有任何许可方启发设计的版权，请通过我们指定的方式向我们提交请求，要求我们将提交许可方启发设计的艺术家（以下简称“艺术家”）转让给我们的许可方启发设计版权转让给您。您的每个请求都必须具体指明许可方启发设计。收到您的请求后，我们将按照我们指定的方式开具发票，您可以针对每个请求的许可方启发设计直接向我们或艺术家（我们可以自行指定）支付金额为 (A) 500.00 美元的许可方启发设计费用（如果在发布或销售纳入许可方启发设计的任何许可商品之前付款），或 (B) 5,000.00 美元的许可方启发设计费用（如果在发布或销售纳入该许可方启发设计的任何许可商品之后付款）（以下简称“使用费购买费用”）。在我们或艺术家（以较早者为准）收到许可方启发设计的使用费购买费用付款后，我们将按照我们指定的方式将艺术家转让给我们的许可方启发设计的所有版权转让执行并兑现给您。您承认并同意我们只能转让从艺术家处获得的权利。

7.许可返还给我们 您特此授予我们和我们的附属公司以及我们及其各自的继承方和受让方独占、免使用费的以下权利和许可：按照本协议第 6 节制作、销售、进口、复制、公开展示和演绎、分销、重新编排、修改、创建转让给您的所有许可方启发设计的衍生作品以及使用这些许可方启发设计（与设计、分销、生产、销售和许可整个亚马逊店铺中的商品以及营销、推广和促销亚马逊店铺中的这些商品有关）。您进一步授予我们非独占、永久性、不可撤销、免使用费、全球性的以下权利和许可：根据本协议第 6 节以各种媒介形式使用、复制、分销、重新编排、修改、传送以及公开演绎和展示所有转让给您的许可方启发设计，用于买家服务、订单历史记录存档和其他运营目的。“亚马逊店铺”是指任何由我们或我们的附属公司运营或为其运营的任何网站、移动应用程序、实体店铺或其他渠道，我们通过这些渠道销售、许可或分销商品。

8.除外条款 我们不做并且拒绝与设计或许可方启发设计有关的任何声明或保证（明示或暗示），包括对所有权、非侵权、特定用途的适用性和平静受益权的任何保证。

9.使用费 我们将根据本协议为我们销售的任何新许可商品支付的销售价格，按照位于此处和任何继承网站的附件向您支付按商品类型的使用费（以下简称“使用费”）。我们将按照您已支付使用费购买费用的任何新许可商品已付的销售价格，向您支付应缴的所有使用费。计算应缴使用费时，运费、税费及任何单独规定的费用不包括在促销价格中。只有我们收到买家或买家代表最终付款的交易，才需要支付使用费。如果许可商品是通过信用卡或银行帐户扣除机制购买，则仅当适用的信用卡公司或银行完全结清适用购买交易的付款时，才会被视为发生最终付款。只有买家未退还许可商品的交易，才需要支付使用费。

10.付款条件 我们将在获得许可商品适用交易的最终付款的日历月结束后大约 30 天向您支付使用费。每月付款时，我们都会向您提供一份报告，详细列出许可商品的交易以及该报告所涵盖的相应使用费。所有付款将通过支票、电子资金转账（“EFT”）或我们选择的其他方式进行。我们有权不计利息地累计和预扣付款，直到应付给您的总金额（除去任何预扣或扣除的税款，详见下文）超过 $100 美元、€100 欧元、£100 英镑、¥10,000 日元或 $100 加元。

根据您所在的国家，我们可能会要求您向我们提供以您的名义接收 EFT 付款的有效银行帐户信息，如果您不提供该信息，我们可能会在您提供信息之前不计利息地预扣付款，我们可能会通过支票向您付款并扣除付款处理费。在报告发布后的 6 个月内，您不得对该报告提出异议。除非您在报告发布之日后的 6 个月内提起诉讼或起诉，否则您同意在报告涵盖的时间段内不就任何报告或销售许可商品所欠的任何使用费对我们提起任何诉讼或起诉。如果我们向您支付某笔交易的使用费，并且随后向该交易的购买者发放退款或信用（或收到与这笔交易相关的退款），我们可能会从未来的使用费或根据本协议应支付给您的其他金额中扣除我们之前支付给您的使用费金额，或者要求您将之前支付的金额汇给我们。对于我们确定您欠我们的任何金额，我们可能会 (i) 索要您提供给我们的任何支付工具；(ii) 用我们可能向您支付的任何款项或我们可能欠您的款项抵消您应向我们支付的任何款项（以补偿或其他方式）；(iii) 就应付给我们的金额向您开具发票，在这种情况下，您将在收到发票后支付发票金额；(iv) 将任何贷项转入您的银行帐户；或 (v) 通过任何其他合法方式向您收取款项或补偿。如果我们确定您的行为或表现可能导致退货、退款、索赔、争议、违反本协议或对我们或第三方构成的其他风险，那么只要我们确定对我们或第三方的任何相关风险持续存在，我们可以自行决定预扣向您支付的任何款项。如果我们确定您的帐户被用于参与欺骗性、欺诈性或非法活动，或者如果您无法证明您对您提供给我们的许可方内容或许可方标记拥有所有必要的权利，那么我们可以自行决定永久预扣许可商品的使用费。

11.登记卖家 我们将是亚马逊店铺中销售的许可商品的登记卖家，除非本协议的设计方制造商品附件中另有提供。我们全权决定许可商品的价格、可用性、分销渠道和销售条款。我们负责并全权决定处理付款、收款、处理退款请求以及提供与我们的义务相关的客户服务，我们对从买家处获得的与许可商品销售和计划相关的所有销售和其他数据拥有唯一的所有权和控制权。

12.亚马逊店铺 尽管本协议中有任何相反的规定，我们可以自行决定亚马逊商店的内容、外观、功能和所有其他方面，并可以不时地重新设计、修改和更改其内容、外观和功能。我们可自行决定是否在任何亚马逊店铺中放置或拒绝放置任何或全部许可材料、许可方启发设计和许可商品。

13.期限、终止和存续 本协议的期限将从您完成计划注册之日起开始算起，一直持续到任意一方根据本节终止本协议为止（“期限”）。任意一方均可在任何时候以任何理由或无理由终止本协议，无需承担进一步的义务或责任，只要提前 60 天向另一方发出书面通知。如果另一方严重违反本协议，且未能在收到非违约方的书面通知后 30 天内纠正违约行为，任意一方均可在向另一方发出书面通知后终止本协议。本协议第 4 节至第 22 节在本协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，本协议终止后，我们将停止接受新许可商品的订单，并且根据第 3 节授予的许可仅在终止前下的所有新许可产品订单最终完成之前有效（“收尾期”）。上述规定并不限制我们或任何第三方销售包含许可方启发设计的二手许可商品的权利。本节中的任何内容都不会阻止亚马逊在收尾期后转售退货的许可商品。

14.相互声明和保证 各方向另一方声明并保证：(i) 其拥有签订本协议、履行其义务以及授予其根据本协议授予的权利、许可和授权的所有必要权利、权力和授权；(ii) 本协议已由其正式授权、执行和交付，并构成根据其条款可对其强制执行的合法、有效和有约束力的义务；(iii) 其执行、交付和履行本协议，以及另一方行使本协议项下的权利，不会与任何协议或其他受其约束的第三方义务相冲突或导致违反或违背这些协议或义务；以及 (iv) 根据公司成立所在司法管辖区的法律，其已正式成立、有效存续且信誉良好。

15.您的声明和保证 您持续向我们声明并保证：(i) 许可方材料是您的专有知识产权，您有权按照本协议的规定对许可方材料进行许可；(ii) 您已获得所有必要的许可、放行、批准和同意，并已向第三方支付所有必要的款项，以便我方和我们的次级被许可方能够行使本协议项下授权的权利和许可；(iii) 您根据本协议授予许可方材料的权利的行使不会侵犯、违反或盗用任何第三方的任何版权、商标、宣传权或人格权、道德权利、隐私权、商业秘密或其他知识产权或专有权利（以下简称“知识产权”）。

16.赔偿 您应为我们和我们的附属公司（以及我们和他们各自的高级职员、董事和员工）辩护、赔偿和保护我们和我们的附属公司免受所有索赔、损失、损害、判决、罚款、费用和其他责任（包括合理的律师费）（每一项都称为“索赔”），这些索赔由以下原因引起或与以下原因有关：(i) 许可方实际或涉嫌违反本协议；(ii) 许可方材料，包括由此产生的任何实际或涉嫌侵犯任何知识产权的行为；(iii) 您对任何设计的使用或与任何相关第三方的关系；或 (iv) 我们向您支付的任何款项（包括其收款和付款或未结款项）中您所欠的任何税款。您将使用我们倍感满意的法律顾问为每个赔偿索赔进行辩护。如果我们在任何时候合理确定任何赔偿索赔可能会对我们产生负面影响，我们可能会取得对辩护事宜的控制，费用由我们承担。未经我们事先书面同意，您不得同意进入任何索赔审判或和解程序，但我们不会无理不予同意。如果您收到许可方启发设计侵犯第三方知识产权的索赔（以下简称“设计侵权索赔”），请就该索赔立即通知我们。

17.责任限制 对于支付、追回或赔偿您或您的附属公司做出的与本协议或计划相关的任何投资所产生的成本，或者任何因本协议或计划造成或与之相关的任何利益、收入、业务或数据损失或其惩罚性或间接性损失，我们对您或任何其他人均不承担责任（无论是以合同、保证、侵权行为 [包括疏忽、商品责任或其他理论] 或其他形式），即使已经告知我们可能存在此类成本或损失也是如此。此外，我们因本协议或计划而产生或与之相关的总负债在任何时候都不会超过以下两者中的较小者： (A) $100,000 美元和 (B) 我们根据本协议向您支付的总使用费。

18.通知 根据本协议发出的任何通知或其他通信将采用书面形式，并由 (i) 我们通过电子邮件或通过您的计划帐户消息发送，或 (ii) 您发送电子邮件至 mba-notices@amazon.com 并抄送至 contracts-legal@amazon.com，或发送到我们可能不时指定的其他电子邮箱或实际地址。如果收到电子邮件，则接收日期应被视为发送此类通知的日期。

19.税费 根据适用的国家、州或地方法律的要求，各方将负责确定并支付在本协议项下的交易中强加给该方的所有税收和其他政府费用和收费（以及任何相关的罚款、利息和其他附加费用）。我们可以从本协议项下应付给您的任何款项中扣除或预扣我们确定有义务预扣的任何税款，通过扣除或预扣向您支付的款项将构成对您的全额付款和结算。在本协议的整个期限内，您将向我们提供我们可能需要的任何表格、文件或证明，以履行与本协议项下的任何付款相关的任何信息报告或预扣税义务。我们负责征收和减免向买家销售许可商品时征收的任何税款。您应对任何使用费支付所产生的任何应付收入或其他税款负责。

20.协议更改 我们保留随时自行决定更改本协议的权利。任何更改将在在线发布此类更改后生效，除非我们在做出特定更改时指定了不同的生效日期。您负责检查协议更新。如果您在本协议更改生效后继续参与该计划，即表示您接受这些更改。如果您不同意更改，则必须停止参与计划并终止本协议。

21.争议 除非双方另有约定，由本协议或计划引起或与之相关的任何争议将根据当时适用的《美国仲裁协会商业仲裁规则》通过仲裁解决，而且可在任何具有管辖权的法院对仲裁裁决作出判决。仲裁将在华盛顿州西雅图进行。有三位仲裁员。仲裁员和管理机构的费用和开支（如有）将由双方按同等比例支付。您和我们都同意，任何争议解决程序仅在个人的基础上开展，不会在集体、合并或代表诉讼中进行。如果因任何原因导致索赔在法院而非仲裁场所进行，您和我们都会放弃陪审团审判的权利。您或我们只能在个人基础上向法院提起诉讼，而不能采取集体、联合或代表诉讼的形式，以申请禁令救济。您只能向美国华盛顿州法院提起任何此类禁令救济诉讼。在不考虑法律冲突原则的情况下，本协议以及您与亚马逊之间就本协议或计划可能产生的任何类型的争议均受美国联邦仲裁法案、适用的美国联邦法律以及美国华盛顿州法律管辖。

22.其他 本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，本协议中不存在未充分表达的声明、谅解或协议。未经我们事先书面同意，您不得转让或委托您在本协议项下的权利、责任或义务。未经我们事先书面同意，您不得发布与本协议相关的新闻稿或任何其他宣传材料。本协议双方均为独立的合同当事人，本协议不应被解释为在双方之间建立合伙、合资、雇佣或委托代理关系。本协议的条款和条件仅可通过有权享受条款或条件利益的一方签署的书面形式予以放弃。在一种情况下的弃权不应被视为在任何其他情况下构成弃权。未能执行本协议的任何条款不构成对该条款或本协议任何其他条款的弃权。如果本协议的任何条款根据任何适用的法律、规则或法规被确定为无效，则在其无效的范围内，该条款将被视为已省略，本协议的其余部分将继续完全有效。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不应被理解或解释为诱导或要求任何一方以任何方式行事（包括采取或未采取与交易相关的任何行动），该行为方式违反适用于本协议任何一方的任何美国法律、法规、规则或要求或据此受到处罚。本协议受华盛顿州法律管辖，不涉及其法律条例的冲突。对于本协议引起的或与本协议相关的任何争议，各方同意在华盛顿金县的联邦和州法院享有专属个人管辖权和审判地。

设计方制造商品附件
该附件适用于如果您允许通过亚马逊店铺销售商品的某些第三方卖家（以下简称“卖家”）将许可方启发设计纳入卖家制造的商品中，则适用本附件。

1.商品提案；批准 使用我们提供给您的工具，您应为卖家提供最低要求，以提交有关将许可方启发设计纳入您认为适合的商品分类的提案。如果卖家希望提交此类提案，卖家应首先依据协议第 2 节将许可方启发设计提交给亚马逊审核（以下简称“提议设计”），同时还应提供提案，说明卖家希望将提议设计纳入其中的商品（以下简称“提议商品”）。我们将根据协议第 2 节将卖家提案提交给您进行审核和批准，而您应根据第 2 节的条款审核并接受或拒绝该提案。在您接受某个提案后，该提案中描述的提议商品将被视为本协议项下的“许可商品”，且亚马逊可以就批准提案中的许可方启发设计和提议商品向卖家转授本协议第 3 节、第 4 节和第 7 节授予亚马逊的权利。

2.抛售期 您同意，如果本协议终止，尽管本协议有任何相反规定（且不限制我们在收尾期的权利），卖家仍可在终止之日起 90天内在卖家的库存中销售未售许可商品（以下简称“抛售期”）。

3.登记卖家 尽管有协议第 11 条的规定，卖家还是卖家生产的许可商品的登记卖家。

4.使用费 尽管有本协议第 9 节的规定，我们仍将根据位于此处的附件和任何后续站点，就卖方根据本附件销售的任何新许可商品的促销价格向您支付每种产品的使用费（以下简称“使用费”）。

5.使用费购买费用 尽管有本协议第 6 节的规定，许可商品中纳入的任何许可方启发设计的使用费购买费用如下：(A) 如果在纳入该许可方启发设计的任何许可商品发布销售之前支付，则许可方启发设计的该费用为 500.00 美元，或者 (B) 如果在纳入该许可方启发设计的任何许可产品发布销售之后支付，则许可方启发设计的该费用为 5,000.00 美元。

6.责任 尽管本协议中有任何相反的规定，我们对卖家生产的许可商品不作任何声明和保证，也不对卖家生产的许可商品引起的或与之相关的任何损失、损害或索赔承担任何义务（包括辩护或赔偿义务）。

7.存续条款 本附件第 2-5 节和按其性质继续存续的任何其他条款，将在本协议终止后继续有效。